Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Годовое общее собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров в 2021 году: ГОСА 2021 что учесть?


18 мартаМы с коллегой провели бесплатный вебинар о подготовке, созыве и проведении годовых общих собраний акционеров в 2021 году, в рамках которого еще более детально разобрали организацию мероприятия. Каждый участник получил от нас подарки: идеальный протокол для ГОСА и чек-лист из самых распространенных ошибок. Вы можете посмотреть запись вебинара С 01 марта по 30 июня 2021 года, начинается активный период проведения обязательных годовых общих собраний акционеров за отчетный 2021 год. Есть эмитенты, которые грубым образом нарушают нормы законодательства, регулирующие подготовку, созыв и проведение общего собрания, тем самым ущемляют права своих акционеров, рискуют быть привлеченными к административной ответственности со стороны контролирующих органов, а иногда даже затрагивают интересы третьих лиц, которые могут понести огромные убытки.

В настоящей статье мы представляем пошаговую инструкцию проведения годового общего собрания акционеров, которую можно взять и за основу для проведения внеочередного общего собрания акционеров, учитывая некоторые его особенности. Рассмотрим кратко каждый этап.ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ И КАНДИДАТЫ В ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.Согласно ст. 53 ФЗ Об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентовголосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Если один миноритарный акционер не перешагивает процентный барьер, то в таком случае данную проблему можно решить путем объединения с другими акционерами. Предложения могут быть внесены несколькими акционерами, действующими совместно.После поступления предложений в общество Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока предусмотренного для их направления.Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Акционер, не согласный с мотивированным решением Совета директоров, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.СОЗЫВ ГОСАПроведение заседания СД и составление протоколаВопрос о созыве годового общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров.При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Совет директоров общества определяет (утверждает): 1) кандидатур для включения в бюллетень по вопросу избрания членов Совета директоров на годовом общем собрании акционеров; 2) кандидатур для включения в бюллетень по вопросу избрания Ревизионной комиссии общества на годовом общем собрании акционеров, если в соответствии с уставом общества наличие Ревизионной комиссии является обязательным; 3) аудитора общества для включения в бюллетень на годовом общем собрании акционеров.

4) годовой отчет общества за отчетный год, а также рассматривает годовую бухгалтерскую отчетность, общества по результатам финансового за отчетный год.

5) рекомендации совета директоров общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты, и убытков общества по результатам финансового отчетного года. 6) форму проведения общего собрания акционеров (годовое общее собрание нельзя проводить в заочной форме); 7) дату, место, время проведения общего собрания акционеров и регистрации его участников; 8) дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. Применительно для публичного акционерного общества и акционерного общества с количеством акционеров более 50, если уставом не предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; 9) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; 10) повестку дня общего собрания акционеров (п.

2 ст. 54 ФЗ Об АО); 11) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; 12) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; 13) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения.ВАЖНО!!!

По решению акционеров непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем. мы разберем сроки и способы уведомления акционеров о проведении собрания, порядок их проведения, а также подведение итогов.

Статья 47. Общее собрание акционеров

от 7 августа 2001 г.

N 120-ФЗ статья 47 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, с 1 января 2002 г. См. Энциклопедии, и другие к статье 47 настоящего Федерального закона Пункт 1 изменен с 19 июля 2018 г.

— от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ 1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. См. также Пленума Верховного Суда РФ от 10 октября 2001 г.

N 12 Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

от 7 апреля 2021 г. N 115-ФЗ действие первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47 приостановлено до 31 декабря 2021 г. включительно. При этом годовое общее собрание акционеров в 2021 г. в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года; Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.
в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года; Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные и настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ в пункт 2 статьи 47 настоящего Федерального закона внесены изменения, с 1 сентября 2013 г.

2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

< глава vii.> Статья 48. >> Содержание

Алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамерта корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА» Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Как правило, алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров выглядит следующим образом *1: *1 Уставом непубличного акционерного общества, принятым единогласно всеми акционерами общества, алгоритм подготовки и проведения собрания может быть изменен. Этап 1. Инициирование проведения общего собрания акционеров Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом собрании акционеров должны решаться вопросы:

  1. об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  2. об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  3. об утверждении аудитора общества;
  4. об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

А также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции собрания акционеров. Внеочередное собрание акционеров проводится на основании решения совета директоров по собственной инициативе или по требованию одного из следующих лиц:

  1. аудитора общества.
  2. акционера(ов), являющегося(-ихся) владельцем(-ами) не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования;
  3. ревизионной комиссии (ревизора) общества;

Рассмотрение требований о проведении внеочередного собрания и принятие по ним решений входит в компетенцию следующих органов: 1.

Совета директоров (наблюдательного совета), если данный орган образован в обществе. 2. Органа (лица), определенного уставом общества, в случае, если совет директоров не сформирован и его функции осуществляет общее собрание акционеров. Требование о проведении внеочередного собрания должно содержать: 1.

Информацию о том, кто направляет требование. Если требование исходит от акционера общества, то в нем дополнительно должны быть указаны количество, категория (тип) принадлежащих ему акций.

2. Формулировки вопросов повестки дня (могут содержаться формулировки проектов решений). 3. Сведения о выдвигаемом кандидате, а также наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (в случае если требование содержит предложение о выдвижении кандидатов). В процессе рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания устанавливается:

  1. относятся ли предложенные к рассмотрению вопросы к компетенции общего собрания.
  2. соблюден ли порядок направления требования, предусмотренный действующим законодательством, уставом либо внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания;
  3. вправе ли лицо либо орган, предъявившие требование, предъявлять его в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом;

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию, должно быть проведено:

  1. в течение 95 дней с момента представления требования, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Уставом общества может быть предусмотрен меньший срок.

  2. в течение 50 дней с момента представления требования;

Мотивированное решение об отказе направляется акционерам (акционеру), представившим требования, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения. Лица (орган), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести такое собрание, если в течение 5 дней с даты предъявления требования уполномоченным органом (лицом) общества:

  1. не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
  2. принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Вышеуказанные предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Акционеры или акционер, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций, вправе направить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок, предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров или выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. В течение 5 дней с даты окончания срока, в течение которого акционеры могут направить свои предложения в повестку дня годового или внеочередного собрания акционеров, совет директоров или иной орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки и созыва общего собрания акционеров, обязан рассмотреть предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания, или в случае отсутствия таких предложений, а также отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, акционер или акционеры, владеющие не менее чем 2 процентами голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов:

  1. в коллегиальный исполнительный орган;
  2. в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества;
  3. на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
  4. в ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества;

Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Этап 2 Подготовка к общему собранию акционеров Далее материал статьи будет изложен с учетом того, что решение о проведении общего собрания акционеров, в том числе — внеочередного, полномочен принимать совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня: 1.

О созыве общего собрания акционеров. 2. О форме проведения общего собрания акционеров (заочное голосование или собрание).

Собрание в форме заочного голосования не может быть проведено, если повестка дня содержит один из следующих вопросов:

  1. об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  2. об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества; о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
  3. об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  4. об утверждении аудитора общества;

3.

Об определении даты, места, проведения общего собрания акционеров общества, а при голосовании бюллетенями — почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. В случае же проведения собрания в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому заполненные бюллетени должны направляться.

В случае же проведения собрания в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому заполненные бюллетени должны направляться.

Собрание акционеров проводится в месте нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества.

При определении в уставе места проведения общего собрания акционеров, отличного от места нахождения общества, рекомендуется учитывать интересы и возможности акционеров принять личное участие в собрании акционеров.

4. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.

5. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

6. Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров. 7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования в случае голосования бюллетенями.

8. О порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.

9. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядке ее предоставления. Этап 3. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения.
Этап 3. Подготовка списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Дата составления указанного списка не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения.

В случае, если предлагаемая повестка дня собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, дата составления списка лиц должна быть установлена не более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров.

С 01.10.2014 г. функции по ведению реестра должны быть переданы специализированной организации — регистратору.

Этап 4. Уведомление акционеров о проведении собрания акционеров В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

  1. дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо, в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования, — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
  2. форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
  3. повестка дня общего собрания акционеров;
  4. порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
  5. время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (в случае проведения общего собрания, проводимого в форме собрания);
  6. дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  7. полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

Сообщение о собрании должно быть сделано:

  1. не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
  2. не позднее чем за 20 дней до даты его проведения;
  3. не позднее чем за 70 дней до дня проведения собрания — в случаях избрания на внеочередном общем собрании акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также в случае, если предлагаемая повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения.

В настоящий момент общество может уведомить о проведении общего собрания акционеров одним из следующих способов: 1. Направить сообщение каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме. 2. Вручить сообщение каждому лицу под роспись.

3. Опубликовать сообщение в определенном уставом общества печатном издании и разместить его на определенном уставом общества сайте общества в Интернете. 4. Разместить на определенном уставом общества сайте общества в Интернете.

Кроме того, изменился порядок уведомления номинального держателя акций о проведении общего собрания акционеров.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, то сообщение о проведении собрания акционеров, а также информация к собранию направляются в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня собрания, полученную им. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Этап 5. Подготовка информации (материалов), предоставляемых акционерам по вопросам повестки дня Состав подготавливаемых документов зависит от повестки дня собрания и определяется действующим законодательством. Так, при подготовке к годовому общему собранию акционерам предоставляются годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, заключения аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах, предложенных для избрания в органы общества, рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года и т.

д. Уставом или внутренними документами общества состав предоставляемой акционерам информации может быть расширен.

Этап 6. Проведение собрания акционеров Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а в установленных законом случаях — акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, но не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента. На практике применяется следующий порядок регистрации:

  1. проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом (его представителем), подтвердившим свое право на участие в общем собрании.
  2. установление личности лица (его представителя), прибывшего для участия в собрании;
  3. проверка полномочий лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании акционеров;

При передаче акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения собрания лицо, включенное в такой список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

До определения круга наследников и получения ими свидетельства о праве на наследство от их имени в собрании акционеров может участвовать назначенный нотариусом доверительный управляющий. После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение каждый из вопросов повестки.

Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из них.

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания и до закрытия собрания лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования. Голосование в обществах с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100, а также голосование на общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, осуществляются исключительно бюллетенями для голосования. По итогам голосования лицо (орган), выполняющее функции счетной комиссии, не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров составляет протокол об итогах голосования.

Протокол подписывается лицом, выполняющим функции счетной комиссии, а если функции счетной комиссии выполнял регистратор, то лицами, уполномоченными регистратором.

Принятие общим собранием решения и состав присутствующих акционеров должны подтверждаться следующим образом:

  1. в отношении непубличного акционерного общества — нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии.
  2. в отношении публичного акционерного общества — лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;

Если решение принимает единственный акционер, которому принадлежат все голосующие акции общества, подтверждать состав участников и принятие решения одним из перечисленных выше способов не требуется. С 01.07.2014 г. изменился порядок уведомления об итогах голосования на общем собрании акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны быть доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов отчет об итогах голосования, полученный им в соответствии с настоящим пунктом, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации или договором с депонентом. Если голосование по вопросам повестки дня осуществлялось без использования бюллетеней для голосования, к протоколу счетной комиссии об итогах голосования должен прилагаться список лиц, принявших участие в общем собрании, с указанием по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум, варианта голосования каждого такого лица, либо того, что оно не приняло участия в голосовании.

Не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров по итогам проведения внеочередного общего собрания акционеров составляется протокол общего собрания.

К протоколу общего собрания приобщаются:

  1. принятые или утвержденные на собрании документы.
  2. протокол об итогах голосования;

Ответственность за нарушения КоАП РФ предусматривает административную ответственность за несоблюдение процедуры созыва и проведения собраний акционеров. Санкции применяются Центральным Банком Российской Федерации в отношении правонарушителей регулярно. Остановимся на наиболее распространенных правонарушениях, совершаемых акционерными обществами.

1. Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Для избежания штрафа по данному основанию необходимо знать процедуру (способы, сроки и т. д.) направления сообщения о проведении собрания и четко ее соблюдать с учетом последних изменений законодательства.

Кроме того, несоблюдение сроков направления сообщения может послужить основанием не только для наложения штрафов, но и для отмены принятых на собрании решений.

Так, согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 неизвещение или несвоевременное извещение акционера о дате проведения общего собрания может послужить основанием для удовлетворения иска о признании решений, принятых на общем собрании, недействительными. По вопросу о том, является ли ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания существенным нарушением, влекущим признание решения общего собрания недействительным, в судебной практике существует две позиции.

Позиция 1. Ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания не является существенным и достаточным основанием для признания недействительным решения общего собрания акционеров (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.12.2011 г. по делу № А11-9221/2010). Позиция 2. Ненадлежащее уведомление (неуведомление) акционера о проведении общего собрания является существенным нарушением закона «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, влечет признание решения общего собрания акционеров недействительным (Определение ВАС РФ от 04.07.2012 г.

№ ВАС-8235/12 по делу № А32-22145/2011).

2. Нарушение требований к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей. Как показывает практика, несоставление списка лиц, невключение в список лиц, имеющих на это право, а также составление данного списка на дату, определенную с нарушением норм действующего законодательства, может послужить для заинтересованного лица, права которого нарушены, основанием для подачи искового заявления в суд, а также привести к признанию недействительными всех принятых на этом собрании решений (Постановление ФАС Уральского округа от 08.11.2005 г. № Ф09-3722/05-С5). Однако анализ арбитражной практики показывает, что суд, несмотря на то, что вышеперечисленные нарушения являются существенными, при рассмотрении иска о признании решений собраний акционеров недействительными может встать на сторону акционерного общества и отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение суда в таких случаях во многом зависит от того, какое количество акций принадлежит акционеру, подавшему иск.

Если данное лицо имеет не слишком большую долю от общего количества акций общества, суд, как правило, отказывает в удовлетворении иска, основываясь на том, что истец не мог повлиять на исход голосования (Постановление ФАС Московского округа от 01.06.2007 г. № КГ-А41/2902-07 по делу № А41-К1-21799/06). Основаниями для привлечения к административной ответственности могут также являться такие нарушения, как

  1. рушение требований законодательства в отношении формы, срока, места проведения собрания;
  2. незаконный отказ в созыве собрания;
  3. проведение собрания при отсутствии кворума;
  4. нарушения, допущенные при регистрации участников собрания, подсчете результатов голосования, оформлении протоколов и т. д.

Для справедливости следует указать на тот факт, что суд при изучении обстоятельств дела может признать правонарушение малозначительным и не являющимся основанием для привлечения административной ответственности.

Но стоит ли рисковать и доводить ситуацию до судебного разбирательства вместо того, чтобы соблюдать предусмотренные законодательством требования к процедуре подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, в том числе и требования к оформлению всей сопутствующей документации (уведомления, бюллетени, протоколы и др.)?
Но стоит ли рисковать и доводить ситуацию до судебного разбирательства вместо того, чтобы соблюдать предусмотренные законодательством требования к процедуре подготовки, созыва и проведения собрания акционеров, в том числе и требования к оформлению всей сопутствующей документации (уведомления, бюллетени, протоколы и др.)?

Подводя итог вышенаписанному хочется порекомендовать акционерным обществам уделить пристальное внимание процедуре созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Главный принцип при проведении любого собрания акционеров — соблюдение требований, предусмотренных действующим законодательством, с учетом последних изменений, произошедших за текущий год, а именно:

  1. изменение порядка определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  2. изменение порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров;
  3. обязательная передача функции по ведению реестра акционеров регистратору и иные изменения.
  4. введение способа подтверждения факта принятия решения и состава присутствующих акционеров в зависимости от типа акционерного общества;
  5. изменение порядка уведомления о проведении общего собрания акционеров номинального держателя акций;
  6. отмена деления акционерных обществ на открытые и закрытые и введение деления на публичные и непубличные;
  7. изменение уведомления об итогах голосования на общем собрании акционеров;

Как принять участие в собрании акционеров

ГОСА — годовое общее собрание акционеров. ГОСА проводятся по итогам работы компании за год, на нём решаются ключевые для компании и акционеров вопросы: избрание нового состава наблюдательного совета или совета директоров, утверждение дивидендов и др.ГОСА — важное событие для акционеров и менеджмента компаний.

С его помощью акционеры могут принять участие в управлении компанией, проголосовав по вопросам повестки дня собрания, а топ-менеджмент — представить стратегию развития и рассказать о результатах работы за отчётный год. Это должно убедить акционеров и инвесторов в том, что компания заинтересована в своём долгосрочном развитии и инвесторы не зря вложили в неё деньги.ГОСА проходит по утверждённой Наблюдательным советом повестке — список конкретных вопросов, по которым акционеры будут принимать решения.

Вносить предложения по повестке дня ГОСА может как наблюдательный совет/совет директоров, так и акционеры, владеющие долей голосующих акций не менее 2 %.

Повестка определяется заранее, чтобы акционеры смогли составить взвешенное мнение.По , в повестке годового собрания точно должны быть следующие вопросы:

  1. о распределении прибыли и убытков (в том числе выплата дивидендов).
  2. об утверждении годового отчёта и утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета/совета директоров);
  3. об утверждении аудитора;
  4. об избрании ревизионной комиссии (если её наличие обязательно);
  5. об избрании совета директоров/наблюдательного совета;

Также на ГОСА могут приниматься решения по другим , которые нуждаются в одобрении общего собрания акционеров: согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки (если её сумма составляет более 50 % балансовой стоимости активов), внесение изменений в устав, реорганизацию компании и др.Кроме годовых собраний,компании могут проводить внеочередные собрания акционеров (ВОСА), если по вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания, нужно принять решения оперативно.Если на определённую наблюдательным советом или советом директоров дату (об этом подробнее — ниже) у вас есть обыкновенные акции компании, вы имеете право принять участие в собрании акционеров и голосовать по всем вопросам повестки дня. Владельцы привилегированных акций («префов») могут голосовать только по вопросам, определённым законом.

К примеру, без владельцев «префов» нельзя решать вопросы о ликвидации или реорганизации компании, об изменении устава, в случае если такие изменения ограничивают права владельцев «префов», о листинге таких акций на бирже или их делистинге.

Также если на ГОСА не было принято решение о выплате дивидендов, гарантированных владельцам «префов» уставом, они могут голосовать по всем вопросам повестки дня следующего ГОСА.При подготовке к проведению ГОСА совет директоров/наблюдательный совет общества определяют, в том числе:

  • дату, место и время проведения собрания, при заочном голосовании — дату окончания приема бюллетеней;
  • форму проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
  • дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
  • почтовый адрес для направления бумажных бюллетеней, а также веб-адрес, где можно заполнить электронную форму бюллетеня для голосования;

Компания обязана сообщить акционерам о проведении ГОСА не позднее чем за 21 день до его даты. Для этого она может направить акционерам заказные письма, вручить их под роспись, а также использовать иные способы, предусмотренные уставом компании, например электронное сообщение.Учтите, что на МосБирже расчёт по акциям и, соответственно, переход прав собственности на них в реестре/депозитарии через два дня после сделки (режим T+2). Если вы продадите бумаги после даты, когда составлен такой список лиц, и до даты проведения ГОСА, то по закону вы обязаны выдать доверенность приобретателю акций или голосовать на ГОСА в соответствии с его указаниями.

По , ГОСА должно проходить не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания отчётного года.

Однако в этом году из-за неопределенности, вызванной пандемией, крайний срок проведения ГОСА был сдвинут на 30 сентября. Более того, в апреле правительство решило перенести собрания акционеров банков с госучастием на III квартал, чтобы они могли принимать решения, в частности о выплате дивидендов, с учётом последствий кризиса.До 2021 года закон запрещал проводить ГОСА в форме заочного голосования — они должны были проводится в форме собрания. В этом году из-за пандемии компаниям специальным законом провести ГОСА заочно, то есть безфизического присутствия акционеров в месте проведения собрания.

ГОСА Сбербанка в этом году пройдёт 25 сентября в форме заочного голосования, а отправить электронный бюллетень можно по 24 сентября включительно.

Проголосовать дистанционно можно в одном из двух сервисов электронного голосования. Подробная инструкция — .Акционеры Сбербанка могут ознакомится с материалами по повестке дня собрания, включая годовой отчёт, а также задать вопрос менеджменту Отчёт об итогах голосования и протокол общего собрания акционеров Сбербанк опубликует не позднее чем через восемь рабочих дней после даты собрания.Для годового собрания акционеров Сбербанк также выпустил новую версию мобильного приложения «Акционер Сбербанка». Кроме информации о собрании и доступов к сервисам электронного голосования, в нём можно посмотреть котировки акций, презентации для акционеров и инвесторов, в том числе по , календарь акционера с важнейшими корпоративными событиями Сбербанка и новости.Если вы ещё не акционер Сбербанка, а только хотите купить его акции, в том числе и для получения дивидендов за 2021 год (18,7 руб.

на каждую обыкновенную и привилегированную акцию), то вам стоит следить за решениями, принятыми собранием акционеров. Наблюдательный совет банка предложил акционерам утвердить на собрании дату составления списка лиц, имеющих право на выплату дивидендов, — 5 октября 2021 года (и не забывайте про T+2). QR-код для скачивания приложения «Акционер Сбербанка»

Сущность понятий ВОСА, ГОСА и совет директоров

5 октября 2018Для любой компании, только планирующей начать свою деятельность, на первый план выступает вопрос о финансировании.

Здесь есть два пути: лицо, желающее открыть собственное дело может направлять свои личные денежные средства на осуществление производственной деятельности или разместить компании на . У каждого из способов есть свои плюсы и минусы.

Так, главным плюсом является возможность привлечения существенных инвестиций, которые могут поднять компанию на высокий уровень. С другой стороны стоит понимать, что — это долевая , то есть лицо, купившее её, имеет полное право на участие в управлении компанией и в дальнейшем с его мнением необходимо будет считаться. Конечно, не все без исключения инвесторы в таком случае допускаются к управлению организацией, а только те, кто сосредотачивает в своих руках внушительное количество акций.

Они формируют собрание акционеров. С этим понятием неизменно связаны ещё три — ВОСА, ГОСА и совет директоров.

Что же это такое?Собрание акционеров осуществляет свою деятельность не на постоянной основе. Обычно, за исключением особых случаев, оно собирается раз в год для решения вопросов, стоящих перед организацией в данный период времени. Собрание, созываемое по истечении финансового года, называют ГОСА.

На нём решаются, в основном, организационные вопросы, связанные с распределением и перенаправлением полученной прибыли, подсчётом убытков, определением состава совета директоров (смысл данного понятия будет рассмотрен ниже) и органов, осуществляющих контрольную и аудиторскую деятельность в компании.По некоторым причинам собрание акционеров может быть созвано чаще, чем раз в год. В таком случае оно называется внеочередным (сокращённо ВОСА). Прошение о внеочередном созыве собрания акционеров обычно направляется советом директоров или лицом, уполномоченным выступать от имени акционеров, если совет директоров не сформирован.

Если причина, по которой планируется созвать собрание, недостаточно веская, в прошении может быть отказано.Как уже было сказано выше, собрание акционеров не функционирует постоянно, а собирается раз в год или по особым причинам. Поэтому для руководства акционерным обществом в период между созывами собрания формируется орган, называемый советом директоров.

В него, как правило, входят несколько компетентных акционеров (обычно не менее 5 человек). Совет директоров осуществляет контрольную деятельность в организации, то есть организует работу исполнительных органов. Кроме того, он непосредственно созывает собрание акционеров, разрабатывая повестку дня и назначая сроки проведения.Таким образом, ГОСА, совет директоров и ВОСА осуществляют управление компанией.

Они разрабатывают стратегию её развития и меры по эффективному , а также осуществляют контрольную деятельность.Подробнее на сайте проекта !

Годовые собрания ООО и АО в 2021 году: что нового

На днях появилась позитивная новость на нашем безрадостном информационном поле. Госдума приняла Федеральный закон от 07.04.2021 № 115-ФЗ

«О внесении изменений в отдельные законодательные акты.»

, касающийся годовых отчетов госкорпораций и публично-правовых компаний, а также (что для нас будет интереснее) регулирования корпоративных отношений в 2021 году.

И отрегулировали эти корпоративные отношения, как ни странно, в нашу пользу. Думаю, основная новость для большинства компаний состоит в том, что законодатель увеличил период проведения общих собраний в 2021 году.

Это логичное решение, учитывая введение во многих регионах режима самоизоляции и ограничений на международные рейсы.

До конца года приостанавливают действие положения Закона об АО и Закона об ООО, касающиеся сроков проведения годовых (очередных) общих собраний (п.п. 1 и 3 ст. 11 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ).

Также закон устанавливает новые сроки проведения таких собраний в текущем году — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного (финансового) года (п. 4 ст. 12 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ).

Таким образом, общие собрания участников ООО и акционеров АО в 2021 году можно проводить до 30 сентября.

Это касается также и решений единственного участника или акционера по вопросам утверждения годовых отчетов и балансов. Кстати, ещё раньше об акционерных обществах позаботился Центробанк.

Согласно 2 статье Федерального закона от 18 марта 2021 года № 50-ФЗ, принятого по инициативе ЦБР: Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в 2021 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть проведено в форме заочного голосования. Аналогичное положение содержится в п. 1 ст. 11 рассматриваемого 115-ФЗ.

Снижение стоимости чистых активов АО или ООО ниже размера уставного капитала по окончании 2021 года не будет поводом для уменьшения уставного капитала или ликвидации общества (п.п. 2-3 ст. 12 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ). Кроме того, в годовой отчет АО в следующем году не нужно будет включать раздел о состоянии чистых активов, даже если они опустятся ниже размера уставного капитала (п.

2 ст. 12 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ). Изменены ряд положений, касающихся публичных акционерных обществ:

  1. Продлен срок, в течение которого публичное акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года и не соответствующее критериям ПАО, должно или начать регистрировать проспект акций, или исключить из названия слово «публичное». Раньше это нужно было сделать до 1 июля 2021 года. Сейчас — в срок до 1 января 2021 года (ст. 7 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ).
  2. ПАО вправе до 31 декабря 2021 года включительно приобретать размещенные ими акции (но не в целях сокращения их общего количества) при наличии в условий, предусмотренных п. 5 ст. 12 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ. При этом такое ПАО должно будет уведомить о приобретении акций ЦБР с приложением документов, подтверждающих соблюдение предусмотренных законом условий (п. 6 ст. 12 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ).
  3. Соответственно на 1 января 2021 года переносятся вступление в силу положений об обязательном внутреннем аудите ПАО (п. 2 ст. 87.1 Закона об АО) и о формировании комитета по аудиту (абз. 2 п. 3 ст. 64 Закона об АО) (ст. 10 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ).

Закон № 115-ФЗ также увеличил сроки предоставления консолидированной отчетности в 2021 году (п.п.

2 и 4 ст. 11 и п. 7 ст. 12 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ):

  1. годовая консолидированная финансовая отчетность представляется не позднее 180 дней после окончания отчетного года (было 120 дней);
  2. промежуточная консолидированная финансовая отчетность представляется в срок не позднее 150 дней после окончания отчетного периода (было 60 дней).

Раскрытие консолидированной финансовой отчетности осуществляется в стандартные сроки — не позднее 30 дней со дня истечения срока для ее представления и в течение трех дней, следующих за датой составления аудиторского заключения. ЦБР сможет устанавливать сроки раскрытия информации, превышающие сроки, установленные нормативными актами Банка России.

Такие решения должны быть официально опубликованы в течение 10 дней со дня их принятия (п. 8 ст. 12 ФЗ от 07.04.2021 № 115-ФЗ).

Остальные изменения касаются Агентства страховании вкладов, ВЭБ.РФ, Фонда содействия реформированию ЖКХ, Ростеха, Росатома, Росавтодора, Роскосмоса и публично-правовых компаний. Закон 115-ФЗ вступил в силу в полном объеме в день опубликования — 7 апреля 2021 года.

:

  1. , руководитель юридической компании

Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+