Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Реорганизация юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица путем присоединения

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы


Закрыть Каждый год компания СКБ Контур проводит конкурс для предпринимателей «», в нем участвуют сотни бизнесменов из разных городов России — от Калининграда до Владивостока. Благодаря конкурсу мы создали вдохновляющую коллекцию бизнес-историй, рассказанных людьми, которые превращают небольшие стартапы в успешные компании. Их опыт и cоветы будут полезны каждому, кто задумывается об открытии своего дела.

Для старта необходимы некоторые предварительные условия: идея, немного денег и, что самое важное, желание начать Фред ДеЛюка Основатель Subway Подписка на уведомления о новых статьях Подписаться Мне не интересно

20 сентября 2021 Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть.

Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юридических лиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий. Однако в этом процессе есть свои тонкости.

С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно.

С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев. В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:

  1. разделение;
  2. присоединение;
  3. выделение;
  4. слияние;
  5. преобразование.

При этом формы могут одновременно сочетаться ().

Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации.

При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица. Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей.

И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм. Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен . Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.

Такой порядок предусмотрен . Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация. На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.

Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами.

При инвентаризации следует опираться на , в котором приводятся методические рекомендации. Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения.

Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (). В регистрирующий орган по местонахождению отправляется о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:

  1. если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
  2. руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;

Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных .

Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации. Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.

Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена. После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (). Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации.

Между первой и второй публикациями должен быть временной интервал в месяц.

Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (). Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ. В указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика.

представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса. В соответствии с направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:

  1. через личный кабинет налогоплательщика.
  2. в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;

Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.

Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Документ Преобразование Слияние Разделение Выделение Присоединение Заявление о регистрации () + + + + — Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица () — — — — + Учредительные документы (2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде) + + + + — Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.) + + + + — Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов) + + + + — Передаточный акт — — + + — Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) — + — — — Договор о присоединении — — — — + Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен.

Документ Преобразование Слияние Разделение Выделение Присоединение Заявление о регистрации () + + + + — Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица () — — — — + Учредительные документы (2 подлинных экземпляра — если подаются лично или по почте, в 1 экземпляре — если в электронном виде) + + + + — Документ об уплате государственной пошлины (4 000 руб.) + + + + — Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов) + + + + — Передаточный акт — — + + — Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр) — + — — — Договор о присоединении — — — — + Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен.

Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно. При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.

В регистрирующий орган необходимо представить договор о присоединении.

В нем обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.

Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества. Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.

Кроме обязательных положений в договор следует включить:

  1. наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  2. порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

При определении порядка обмена долей нужно помнить о том, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (). С 1 января 2021 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате ().

Нужна электронная подпись? Подберите сертификат под вашу задачу В даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно , не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.

Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа. Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации.

Оценка имущества может проводиться:

  1. по остаточной стоимости;
  2. по текущей рыночной стоимости;
  3. по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

Кто утверждает передаточный акт:

  1. орган, принявший решение о реорганизации.
  2. учредители (участники) юрлица;

Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения.

В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются. Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт ().

Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (). Документ может включать:

  1. акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
  2. первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
  3. расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
  4. бухгалтерскую отчетность;
Рекомендуем прочесть:  20 3 1 коап рф практика

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.

В уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.). Направить документы можно одним из способов:

  1. почтой
  2. в МФЦ
  3. в электронном формате (документы должны быть подписаны )
  4. нотариусом (по просьбе заявителя)

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день. Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

  1. лист записи ЕГРЮЛ;
  2. учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса. Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (). Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

  1. При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
  2. При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.
  3. При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.

Права и обязанности, согласно , переходят в соответствии с передаточным актом.

Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.

  1. При выделении — правопреемство не возникает.

Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.

  1. При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Загрузить ещё

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Фото Инны Гайворонской, Кублог Реорганизация юридических лиц — это способ прекращения юридического лица без прекращения его прав и обязанностей. Юридическое лицо перестает существовать, но одновременно с этим его права и обязанности в полном объеме переходят к иному юридическому лицу, уже существующему на момент реорганизации или созданному в результате такой реорганизации.

В этом состоит основное отличие реорганизации от ликвидации юридического лица: при ликвидации права и обязанности организации прекращаются и в порядке универсального правопреемства не переходят, а оставшееся после ликвидации имущество распределяется между учредителями. При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам.

При реорганизации права и обязанности, а также имущество реорганизуемого юридического лица переходят к правопреемникам. Гражданский кодекс (ГК РФ) предусматривает 5 форм реорганизации юридических лиц:

  • Присоединение: одна организация присоединяется к другой, при этом к последней переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица, прекращающего своё существование в результате присоединения.
  • Выделение: новое юридическое лицо (или несколько новых) выделяется из уже существующего, при этом существующее юридическое лицо своего существования не прекращает – в этом состоит основное отличие от данной формы реорганизации от разделения. Часть прав и обязанностей существующего юридического лица при такой форме реорганизации переходит к вновь возникшей (выделившейся) организации.
  • Преобразование: существующее юридическое лицо меняет свою организационно-правовую форму (ОПФ), т.е. прекращается его существование в прежней форме. Формально при этом возникает новое юридическое лицо (с иным регистрационным номером и т.п.), но фактически права и обязанности данной организации в отношении других лиц не меняются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, если их изменения требует новая ОПФ).
  • Разделение: одно юридическое лицо делится на несколько новых, прекращая своё существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим организациям.
  • Слияние: две и более организации лиц объединяются в новое юридическое лицо, при этом все объединяющиеся организации прекращают свое существование, а их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Кроме того, согласно ГК РФ (пункт 1 статьи 57) допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм. Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация может проводиться по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Кроме того, в установленных законом случаях, реорганизация в форме разделения или выделения осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. Такие случаи предусмотрены, например, законодательством о защите конкуренции — в частности, антимонопольный орган вправе обратиться в суд с заявлением о ликвидации или реорганизации коммерческой организации, занимающей доминирующее положение на рынке, в связи с систематическим осуществлением ею монополистической деятельности.

Также, согласно ГК РФ, законом могут быть установлены случаи, когда реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования требует согласия уполномоченных государственных органов. В настоящее время такой случай установлен опять же законом о защите конкуренции – например, слияние организаций, общая стоимость активов которых превышает определенный размер, требует предварительного согласия антимонопольного органа.

В каком порядке проводится реорганизация по решению суда? Согласно пункту 2 статьи 57 ГК РФ, принудительная реорганизация юридического лица включает следующие этапы:

  • Если в вышеуказанный срок учредители не проведут реорганизацию – государственный орган обращается в суд с соответствующим иском.
  • Уполномоченный государственный орган, по решению которого может проводиться принудительная реорганизация, выносит решение о такой реорганизации и устанавливает срок для её проведения.
  • Арбитражный управляющий составляет документы о реорганизации (в том числе передаточный акт) и передает их на рассмотрение суда. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
  • Суд по иску о реорганизации назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Исключение составляет реорганизация в форме присоединения – в этом случае присоединяемое юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности такого лица.

: Подписывайтесь на «Утреннего бухгалтера».

Все для бухгалтера.

  1. © 2001–2020, Клерк.Ру.

18+

Реорганизация юридического лица

Важное 06.06.2016 – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства. Виды реорганизации: Создание новых или прекращение прежних юридических лиц создание одного создание нескольких прекращение одного прекращение нескольких слияние организаций + — — + присоединение организации — — + + разделение организации — + + — выделение организации + + — — преобразование организации + — + — В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации: Слияние Присоединение Преобразование Разделение Выделение Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются В случае слияния образуется абсолютно новое — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица. При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому.

При этом нового юридического лица не образуется. При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица. Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц. Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями. При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям. При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации. В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении. Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  1. кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
  2. внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;
  3. налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;
Рекомендуем прочесть:  Преимущества госслужбы в россии

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия. Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

См. также: Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на . : подробности для бухгалтера

  1. . . № 03-08-05/10693 При реорганизации юридического лица в форме преобразования возникает новое .
  2. . юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Юридическое лицо считается созданным, а данные о .
  3. . преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица. При преобразовании юридического лица одного . плательщика страховых взносов. При этом реорганизация юридического лица в целом не изменяет сроков . расчетов по страховым взносам при реорганизации юридического лица в форме преобразования, в соответствии . в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но названное решение вынесено . в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица. Но приведенное решение вынесено до .
  4. . период представляет налоговые декларации при реорганизации юридического лица? В соответствии с п. . налоговый период при ликвидации или реорганизации юридического лица? Отметим, что Налоговым кодексом . налогов (страховых взносов) в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования. Полагаем, . порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица? С учетом норм ст. . завершения реорганизации. При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его .
  5. . этом. Реорганизация юридических лиц. В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть . другой организационно-правовой формы. Ограничения реорганизации юридических лиц устанавливаются законом. Для некоторых компаний . отношения скорее можно квалифицировать как реорганизацию юридического лица в виде присоединения, разделения, разделения . просто переименование государственного органа без реорганизации юридического лица (п. 16 – 18). Так, Федеральный .
  6. . требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему . требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему .
  7. . ; (далее — Закон N 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной . . 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его . отчетности при реорганизации юридических лиц; — Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц. Ответ .
  8. . указал суд [13] , правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения всегда является .
  9. может быть осуществлена в различных . , с помощью которых она оформляется. может быть осуществлена в различных . /2017. Выводы суда: 1. При реорганизации юридического лица (в том числе, и при .
  10. . органа: согласованность действий по последовательной реорганизации юридических лиц в целях уклонения от обязанности .
  11. . спорам. в форме преобразования Преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица (ст . лица по исполнению фискальной обязанности. не изменяет сроков исполнения его . статьи законодатель предусмотрел, что при реорганизации юридического лица обязанность по уплате налогов исполняется .
  12. . 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение . данной статьи). Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации установлено ст . -правопреемнику необходимо отразить факт реорганизации юридического лица в трудовых книжках и . предыдущим налоговым агентом до реорганизации юридического лица по доходам налогоплательщика с . страховых взносов. Итак, при реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом .
  13. . . 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена в нескольких . работников в реорганизованной организации. При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом . разными юридическими лицами. Соответственно, при реорганизации юридического лица в форме преобразования вновь возникшая .
  14. . прав на налоговые льготы при реорганизации юридических лиц, неоднократно рассматривался судебными инстанциями. Высший .
  15. . . № 03-15-06/44163 При реорганизации юридического лица в форме преобразования расчетным периодом .

→ 1999-2021 все самое лучше: инфо: подписка: Наши проекты: Отключить мобильную версию

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния.

В чем различия между этими способами реорганизации? Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ): То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение. Важно! Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г.

№305-ЭС14-4611). При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г.

№14-ФЗ): Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве. Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.). И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г.

№99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п. По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками). Важно! При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ).

При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ). Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании.

Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ). А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г.

№03-03-06/1/17811). При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли. Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г.

№А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+